Bảng điều khoản (Term – Sheet) là tài liệu nêu rõ các điều khoản tài chính quan trọng và các điều khoản khác của khoản đầu tư được đề xuất.
Nhà đầu tư sử dụng Bảng điều khoản để đạt được thỏa thuận sơ bộ và có điều kiện đối với các điều khoản chính và làm cơ sở cho việc soạn thảo các tài liệu đầu tư.
Ngoại trừ một số điều khoản nhất định (thường là những điều khoản liên quan đến tính bảo mật, tính độc quyền và đôi khi là chi phí và phí phá vỡ hợp đồng), các điều khoản của Bảng điều khoản thường không nhằm mục đích ràng buộc về mặt pháp lý.
Ngoài việc phải đàm phán các tài liệu pháp lý cuối cùng, Bảng điều khoản thường sẽ bao gồm một số điều kiện nhất định cần phải được đáp ứng trước khi hoàn thành khoản đầu tư và những điều kiện này được gọi là các điều kiện tiên quyết.
Các tài liệu chính thường chi phối vốn cần thiết cho một vòng đầu tư là Thỏa thuận đăng ký và Thỏa thuận cổ đông (mặc dù chúng thường được kết hợp thành một Thỏa thuận đăng ký và Thỏa thuận cổ đông hoặc Thỏa thuận đầu tư).
Thỏa thuận đăng ký thường sẽ bao gồm các chi tiết về:
– Vòng đầu tư, bao gồm số lượng và loại cổ phần được đăng ký
– Điều khoản thanh toán
– Cam kết và bảo đảm về tình trạng của công ty và các tài sản chính của công ty
– Những tuyên bố và bảo đảm này thường sẽ được xác nhận bằng thư tiết lộ và các tài liệu hỗ trợ nêu cụ thể bất kỳ vấn đề nào mà người sáng lập tin rằng các nhà đầu tư nên biết trước khi hoàn thành khoản đầu tư.
Thỏa thuận Cổ đông thường bao gồm các biện pháp bảo vệ nhà đầu tư, bao gồm quyền đồng ý, quyền đại diện trong hội đồng quản trị và các hạn chế không cạnh tranh.
Ngoài ra, bản thoả thuận cũng sẽ bao gồm các quyền gắn liền với các loại cổ phần khác nhau, thủ tục phát hành và chuyển nhượng cổ phần cũng như việc tổ chức các cuộc họp cổ đông và hội đồng quản trị.
Một số điều khoản bảo vệ và các điều khoản khác trong Thỏa thuận Cổ đông có thể được bao gồm hoặc lặp lại trong Điều lệ.
Quyết định đưa các điều khoản vào một hoặc cả hai tài liệu này có thể bị ảnh hưởng bởi các hạn chế của luật công ty và những lo ngại về bảo mật (điều lệ phải được nộp dưới dạng tài liệu công khai tại Văn phòng Công ty, trong khi các tài liệu đầu tư khác thường có thể được giữ bí mật).
Một vòng đầu tư vốn thường được thực hiện hoặc nếu được dẫn dắt bởi một công ty quản lý đầu tư (Như Equitix Investing).
Sau khi được các bên đồng ý, luật sư sử dụng Bản điều khoản làm cơ sở để soạn thảo hồ sơ đầu tư. Bản điều khoản càng chi tiết thì càng ít vấn đề thương mại cần phải được thống nhất trong quá trình soạn thảo.
Quá trình này có thể phức tạp và founders nên làm việc với các luật sư quen thuộc với các giao dịch vốn để giảm thiểu cả khung thời gian và chi phí.
Xem chi tiết thêm:
Thiết kế bảng điều khoản đầu tư (Term – Sheet), cấu trúc vốn từ vòng Seed, Series A, Series B, ESOP, Quyền chọn
#founders
#F1_thế_hệ_kế_cận
#quản_lý_tài_sản
#Asset_management
#AUM
#term_sheet
#phunglelamhai
#Lucas
#equitix