Nhiều doanh nghiệp ECOM hiện đạt doanh thu >= 60 – 120 tỷ/năm, xử lý hàng trăm/chục ngàn đơn mỗi tháng, hệ thống vận hành phức tạp, nhưng vẫn hoạt động dưới mô hình hộ kinh doanh cá thể (HKD), hoặc cấu trúc pháp nhân chắp vá, không đồng bộ giữa thương mại, logistics và vận hành. Việc này mang lại lợi ích ngắn hạn về thuế nhưng tiềm ẩn rủi ro nghiêm trọng về mặt pháp lý – tài chính – kiểm soát thuế.
1. Khi doanh nghiệp lớn mà pháp nhân yếu – chuyện gì đang xảy ra?
a) Rủi ro ấn định thuế
- Hộ KD có thói quen không lưu trữ hay lấy hóa đơn đầu vào trong thời kỳ kinh doanh khi doanh thu còn quá bé. Hộ kinh doanh thông thường được khai thuế khoáng theo khung doanh thu, đó là một trong những lý do chúng ta thường quên và không để ý cho đến khi Doanh thu vượt khung và rơi vào tình trạng hạch toán sai. Cuối cùng bị Ấn định thuế, truy thu và phạt hành chánh là điều không thể tránh khỏi.
- Đặc biệt với nhóm ngành bán lẻ (thời trang, gia dụng, thiết bị y tế…) hiện nay tiêu thụ phần lớn có nguồn gốc từ nhập khẩu nhưng theo kênh tiểu ngạch. Hầu hết nhập khẩu theo hình thức tiểu ngạch đều không đáp ứng điều kiện chứng minh nguồn gốc hàng hóa. Đương nhiên khi chúng ta không chứng minh được nguồn gốc nghĩa là đang tiêu thụ hàng hóa không hợp pháp. Ngoài việc Ấn định, truy thu, phạt hành chánh còn thêm 1 lỗi tiêu thụ hàng lậu. Rủi ro luôn tiềm ẩn nếu chúng ta không tìm hiểu, quy hoạch ngay từ lúc ban đầu.
Đã có khá nhiều Doanh nghiệp trẻ mắc phải lỗi trên và phải chi trả tiền Ấn định truy thu một con số khá lớn.
Cơ quan Thuế giờ do PC03 quản lý.PC03: Phòng Cảnh sát điều tra tội phạm về tham nhũng, kinh tế và buôn lậu (Phòng Cảnh sát kinh tế)
Ví dụ: Một đơn vị bán đồ điện gia dụng trên TikTok, doanh thu 85 tỷ/năm, bị truy thu và ấn định thuế gần 3 tỷ đồng do thiếu hóa đơn đầu vào và hàng hóa không hợp lệ.
b) Không khấu trừ được thuế – không trừ được chi phí
- Toàn bộ chi phí marketing, affiliate, chiết khấu sàn, logistic… không được ghi nhận hợp pháp nếu không có hợp đồng và hóa đơn chuẩn.
- Việc này làm cho EBITDA bị “ảo”, tài chính bị bóp méo, gây khó khăn khi:
- Gọi vốn
- Hợp tác với ngân hàng hoặc đối tác lớn
- Chuẩn hóa để IPO hoặc M&A.
Các bạn đừng nghĩ rằng có lãi sẽ có giá nhen. Vì đây là 1 tài sản có thể bị mất bất cứ lúc nào nên NDT chuyên nghiệp sẽ không đầu tư; giống cổ phiếu penny vậy đó.
c) Mặc khác, công ty bị giới hạn trong các cấu trúc mua bán – sáp nhập
- Không có pháp nhân đồng bộ → không thể tách – bán – góp vốn cho quỹ hoặc nhà đầu tư chuyên nghiệp.
- Rủi ro lớn nếu chuyển nhượng thương hiệu hoặc chia tách logistics/thương mại mà không có cấu trúc sở hữu rõ ràng.
Khi DS lớn nhưng vẫn dùng Hộ kinh doanh thì phải tách ra nhiều hộ kinh doanh khác nhau để né thuế. Nên gần như cách làm này không có nhiều giá trị với NDT vì họ cần 01 pháp nhân chứng minh được tài sản trên bảng cân đối để đầu tư và đàm phán, ngoài các giá trị vô hình khác.
Nếu giá trị vật lý không đảm bảo, giá trị vô hình gần như = 0.
2. Đến một ngưỡng doanh thu và quy mô đủ lớn, founder nên nghĩ như một doanh nghiệp tư nhân thực thụ và xây dựng cho mình:
Doanh thu trên 60 – 120 tỷ/năm mà không có:
- Hệ thống kế toán chuẩn (VAS/IFRS)
- Bộ máy governance: Pháp lý, hợp đồng, tài sản vô hình (brand, data, tệp)
- Báo cáo tài chính minh bạch (phân tích chi phí, tỷ suất lợi nhuận từng SKU, kênh)
Để sẵn sàng tiếp cận thị trường mà không rủi ro ở bất cứ khía cạnh nào khi bạn có thể đọc và hiểu đươc các thông số của chính mình qua Báo cáo tài chính hàng năm.
→ Thì bạn đang phanh gấp bằng chân, và sẽ rất khó scale hoặc chuyển chủ/thoái vốn.
So sánh: Hộ KD nâng cấp vs Pháp nhân bài bản
| Yếu tố | Hộ KD nâng cấp (ẩn danh, chia nhỏ) | Công ty có pháp nhân – cấu trúc tốt |
| Doanh thu chính thức | Thấp (chia nhỏ để né thuế) | Ghi nhận đầy đủ – kiểm soát được |
| Chi phí marketing, logistics | Không hạch toán đầy đủ được | Được ghi nhận đúng – có căn cứ pháp lý |
| Quản lý dòng tiền | Gộp chung – không kiểm soát | Phân tách tài khoản, thể rõ ràng |
| Rủi ro kiểm tra thuế | Cao – dễ bị ấn định | Giảm mạnh nếu hệ thống chuẩn |
| Gọi vốn – chuyển nhượng | Gần như không thể | Dễ dàng triển khai các deal PE/M&A |
| Mở rộng mô hình (franchise, chi nhánh) | Không khả thi | Có thể scale nhanh với cơ cấu phù hợp |
3. Định hướng chuyển đổi: Từ hộ KD sang công ty bài bản
Nếu doanh nghiệp ECOM của bạn đã vượt tối thiểu 60 – 120 tỷ/năm, việc chuyển hóa pháp nhân là bước đi chiến lược, không chỉ là rào cản kế toán. Cần tiến hành song song:
- Tái cấu trúc sở hữu & pháp lý: Phân chia thương mại – logistic – quản lý tệp khách hàng.
- Chuẩn hóa tài chính & kế toán: Theo VAS/IFRS (Chuẩn mực hạch toán kế toán), có thể điều chỉnh báo cáo phục vụ M&A (Mua bán và sáp nhập).
- Tối ưu thuế hợp pháp: Tận dụng các loại chi phí được trừ, setup hệ thống hợp đồng và hóa đơn đúng chuẩn.
- Xây dựng governance: Định vị rõ vai trò cổ đông – ban điều hành – bộ máy hỗ trợ.
- Chiến lược kinh doanh và chiến lược cạnh tranh khi các lợi thế về giá vốn và đầu vào trước đây không còn nữa khi trở nên chuyên nghiệp hoá.
Nếu chỉ giải quyết vấn đề pháp lý thì không trọn vẹn cho người ngồi ở ghế founder, vì không phải cứ chuẩn hoá là chuẩn hoá được, không phải cứ tăng giá là mình vẫn … tồn tại. Mà chúng liên quan tới validate Business model: Đánh giá lại toàn bộ tính khả thi của mô hình KD khi nhân bản.
KẾT LUẬN
Nếu bạn đang vận hành doanh nghiệp ECOM quy mô 60 – 120 tỷ/1 năm mà vẫn dùng hộ KD, nghĩa là bạn đang dùng mô hình xe máy để chở container.
Scale lớn đòi hỏi phải chơi cuộc chơi khác: Có tư duy tài chính, pháp lý và đầu tư. Tránh xa “chữa cháy”, chuẩn hóa để chuẩn bị cho deal lớn – thoái vốn – lên sàn – franchise.
Nếu bạn cần:
- Mapping cấu trúc thuế/pháp lý phù hợp với mô hình ECOM
- Đánh giá khả năng scale hoặc tìm đối tác chiến lược
- Dựng lại hệ thống kế toán/tài chính theo chuẩn đầu tư hoặc M&A
📩 Inbox Equitix – bên mình đang triển khai dịch vụ tái cấu trúc cho các doanh nghiệp ECOM quy mô vừa và lớn.
#equitix
#phunglelamhai
#Lucas
#Thuế
#Ecom
#Pháp_lý
#Pháp_nhân_công_ty